從油鹽不進(jìn)到一夜變胖，在商譽(yù)問題上曾長(zhǎng)期極度保守的曲美家居，擺出了一個(gè)大大的“S”形身段。

2018年末，商譽(yù)減值或改為商譽(yù)攤銷的消息一經(jīng)傳出，A股市場(chǎng)旋即引發(fā)躁動(dòng)。雖說攤銷的會(huì)計(jì)處理方式可以避免一次性計(jì)提商譽(yù)減值對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生的劇烈影響，但隨著中國(guó)上市公司商譽(yù)規(guī)模不斷膨脹，將收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)支付的高額溢價(jià)分?jǐn)偟胶竺娴娜舾蓚€(gè)會(huì)計(jì)年度，可能會(huì)導(dǎo)致一批上市公司直面連續(xù)三年虧損而被迫退市的風(fēng)險(xiǎn)。

有著“現(xiàn)代家具第一股”之稱的曲美家居本不該出現(xiàn)在“擔(dān)驚受怕名單”上。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014年末至2017年末，該公司的商譽(yù)一直為零。

但在標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究院攜手《投資時(shí)報(bào)》對(duì)A股上市公司截至2018年三季末的商譽(yù)數(shù)據(jù)分析后注意到，曲美家居2018年第三季度末的商譽(yù)從零突增至36.70億元，而同期其凈資產(chǎn)卻僅為19.42億元，二者188.93%的比值在涉及商譽(yù)問題的2077家上市公司中位列第五。

這“瘋狂的外星人”是如何抵達(dá)五指山下那座“世界樂園”的？

《投資時(shí)報(bào)》研究員通過對(duì)曲美家居近期的公告進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，該公司2018年發(fā)生過一次高溢價(jià)的海外并購(gòu)行為。當(dāng)年4月25日，曲美家居發(fā)布公告，稱目前正在籌劃重大資產(chǎn)購(gòu)買。一個(gè)月后擬并購(gòu)企業(yè)的神秘面紗揭開，交易標(biāo)的為挪威奧斯陸證券交易所的上市公司Ekornes ASA，后者主要從事家具、床墊的開發(fā)、制造和銷售，旗下主要有Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract四大核心品牌。曲美家居方面聲稱，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司可以利用?biāo)的公司的國(guó)際經(jīng)銷商渠道，快速提升其海外收入份額，迅速建立在海外市場(chǎng)的認(rèn)知度。

對(duì)于上述交易的具體方案，重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）中也進(jìn)行了披露。根據(jù)《交易協(xié)議》，曲美家居擬聯(lián)合華泰紫金投資有限責(zé)任公司（下稱華泰紫金）通過設(shè)立境外子公司 QuMei Investment AS向Ekornes ASA公司的全體股東發(fā)出購(gòu)買其股份的現(xiàn)金收購(gòu)要約。最終，曲美家居持有標(biāo)的公司90.5%的股份，華泰紫金則持有標(biāo)的公司9.5%的股份。

參照當(dāng)時(shí)匯率，標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價(jià)格約折合人民幣40.63億，不過值得注意的是，2017年末標(biāo)的公司的資產(chǎn)凈額僅約合人民幣8.49億人民幣，這也意味著此宗交易溢價(jià)率高達(dá)3.8倍。以90.5%的持股比例計(jì)算，曲美家居需支付的對(duì)價(jià)約為36.77億，而歸屬于曲美家居的凈資產(chǎn)約為7.68億元，二者之間29.09億元的差值即為該公司高額商譽(yù)的主要構(gòu)成。

由此，另一疑問接踵而至。從曲美家居2018年一季度的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，該公司當(dāng)時(shí)賬面上的貨幣資金僅7.75億元，近40億元的收購(gòu)資金從何而來？

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，與重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）同天披露的還有非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，即該公司計(jì)劃通過向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式募集預(yù)計(jì)不超過25億元的資金總額，后者主要用于要約收購(gòu)Ekornes ASA股份。

與此同時(shí)，曲美家居還對(duì)其2015年首次公開發(fā)行股票時(shí)的募投項(xiàng)目——“東區(qū)生產(chǎn)基地項(xiàng)目”的投入資金和投資進(jìn)度進(jìn)行了調(diào)整，將共計(jì)2.68億元尚未使用的募集資金本息用于針對(duì)Ekornes ASA的收購(gòu)行動(dòng)。

不過受股價(jià)持續(xù)下跌影響，上述定增計(jì)劃暫時(shí)擱淺，而僅依靠首發(fā)募投項(xiàng)目的剩余資金顯然遠(yuǎn)不足以支付要約款。

辦法總是人想的。2018年6月至9月，曲美家居實(shí)際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰，三人分四次將合計(jì)持有的3.53億股股份（股權(quán)占比71.78%）全部質(zhì)押，向公司提供了15億人民幣借款。此外，曲美家居還在招商銀行獲得等值18億人民幣的歐元貸款。

外延式并購(gòu)的目的本是為了拓寬業(yè)務(wù)范圍、提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但曲美家居2018年的利潤(rùn)情況卻深受并購(gòu)費(fèi)用的影響，預(yù)計(jì)該公司將迎來2015年上市后的首個(gè)虧損年度。

從2015年至2017年的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，曲美家居歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)上升趨勢(shì)良好，分別為1.17億元、1.85億元和2.46億元。但該公司2019年1月31日發(fā)布的2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，其2018年的盈利額預(yù)計(jì)將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)在-8300萬(wàn)元到-5600萬(wàn)元之間，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)在-9000萬(wàn)元到-6000萬(wàn)元之間。除了直營(yíng)業(yè)務(wù)受到加速開店與裝修停業(yè)的影響之外，曲美家居完成對(duì)挪威Ekornes ASA公司的并購(gòu)也是2018年業(yè)績(jī)預(yù)虧的重要原因。同時(shí)，僅與并購(gòu)相關(guān)的費(fèi)用即達(dá)3.13億元至3.3億元。

所以，第三個(gè)問題來了，在曲美家居“性情大變”背后，其如此高溢價(jià)的海外并購(gòu)僅僅是出于商業(yè)考量嗎？

截至2月19日收盤，該公司7.62元/股表現(xiàn)較52周高點(diǎn)已回落48.2%。而當(dāng)日公司37.44億元的總市值也僅僅相當(dāng)于其為海外并購(gòu)所需支付的代價(jià)。

(文章來源：投資時(shí)報(bào)，侵刪)