值得注意的是，這種上市公司直接收購上市公司控制權(quán)的案例在A股非常罕見。

2008年2月，美的電器以16.8億元收購當(dāng)時國內(nèi)洗衣機行業(yè)排名第二的小天鵝24.01%的股權(quán)，成為小天鵝第一大股東。2013年，美的集團(tuán)吸收合并美的電器上市，小天鵝大股東也轉(zhuǎn)變?yōu)槊赖募瘓F(tuán)。此后，美的集團(tuán)又通過部分要約收購，持股比例上升52.67%。

天風(fēng)證券認(rèn)為，本次收購的主要觸發(fā)點是喜臨門大股東可交債的債務(wù)償還壓力導(dǎo)致，華易投資于2016年發(fā)行了4期可交債，累計金額10億元，將于2019年陸續(xù)到期，轉(zhuǎn)股價與公司當(dāng)前股價明顯倒掛。同時家居板塊估值受制于房地產(chǎn)弱勢表現(xiàn)。本次收購?fù)瓿珊?，大股東也將有充足流動性償還可交債債務(wù)。

華泰聯(lián)合證券并購部董事總經(jīng)理勞志明在接受中國證券報記者采訪時則表示，“我認(rèn)為這種案例以后會越來越多，因為上市公司‘殼價值’越來越弱，而眼下很多上市公司基本面不錯，估計也已經(jīng)跌到了一個非常合理的水平，所以從產(chǎn)業(yè)并購的角度來講還是非常有吸引力的?！?/p>

顧家家居公告稱，若本意向書順利履行，喜臨門將成為顧家家居的控股子公司，預(yù)計未來可以為公司帶來相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機會和經(jīng)營與投資收益，同時可以豐富公司床類系列品牌布局及產(chǎn)品序列，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。

由于是“上市公司收購上市公司”，兩大問題要如何解決引發(fā)了市場關(guān)注：

一是業(yè)績承諾的問題。以往上市公司收購非上市公司資產(chǎn)的業(yè)績承諾比較簡單，但是上市公司要如何向另一家上市公司做業(yè)績承諾會牽涉到很多問題。公告稱，本次交易涉及業(yè)績承諾與對賭，具體以雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。

二是同業(yè)競爭問題。由于顧家家居與喜臨門同處家居行業(yè)，主營業(yè)務(wù)也均是床墊、軟床、沙發(fā)及配套產(chǎn)品等，而且均是行業(yè)龍頭，在這種情況下要如何解決同業(yè)競爭的問題？勞志明稱，同業(yè)競爭的問題如何解決要看后續(xù)的解決方案。

顧家家居顯然是有備而來。公司9月上市發(fā)行了規(guī)模10.97億元的可轉(zhuǎn)債，9月18日晚間還公告稱控股股東顧家集團(tuán)獲奮華投資15億元貨幣增資，增資完成后，奮華投資將持有顧家集團(tuán)20%的股權(quán)，而奮華投資增資入股實際為浙江省政府“鳳凰行動”的戰(zhàn)略扶持。

再來看一下交易價格。本次交易價格為每股15.2元，較之喜臨門10月12日收盤價11.66元溢價30%。天風(fēng)證券稱，由于涉及控制權(quán)變更，因此該溢價也比較合理。本次收購價格對應(yīng)喜臨門17/18年P(guān)E分別為21/16倍。

公告發(fā)布后，顧家家居和喜臨門出現(xiàn)股價異動。顧家家居早盤開盤后一度大漲6.93%，然后股價迅速回落，喜臨門則經(jīng)過盤整后漲停。