今天（6月3日），武漢中商發(fā)布公告稱，公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買居然控股等23名交易對方持有的居然新零售 100%股權(quán)。

本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等 23 名交易對方將成為上市公司的股東。這意味著，居然之家放棄IPO借殼武漢中商加速上市。

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本次交易擬購買資產(chǎn)作價356.5億元，按照本次發(fā)行股票價格6.18元/股計算， 本次擬發(fā)行的A股股票數(shù)量為5,768,608,403股。其中阿里持有576,860,841股，占比9.99%。

本次交易前，上市公司的控股股東為武漢商聯(lián)，實際控制人為武漢國資公司；

本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋。汪林朋及其一致行動人將合計控制上市公司 61.86%股份。

除此之外，交易對方阿里巴巴及其一致行動人瀚云新領(lǐng)將在本次交易后合計持有上市公司 5%以上的股份。

本次交易前，上市公司主要從事零售業(yè)務(wù)，業(yè)態(tài)主要包含現(xiàn)代百貨、購物中心以及超市等。

本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，上市公司業(yè)務(wù)將新增家居賣場業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和裝修業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。

資料顯示，居然控股涉及家居、大消費、金服和開發(fā)四大板塊，其中以家居板塊為主業(yè)，北京居然之家家居連鎖集團有限公司正是其家居板塊的主體。

北京居然之家家居連鎖集團有限公司經(jīng)過更名后成為現(xiàn)在的居然之家。

業(yè)績承諾

根據(jù)本公司與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，汪林朋、居然控股、慧鑫達建材作為業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于206,027.00萬元、241,602.00萬元、271,940.00萬元。

如本次重大資產(chǎn)重組未能于2019年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2022年度。

業(yè)績承諾人承諾居然新零售在2022年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于304,926.00萬元。

若居然新零售在業(yè)績承諾期內(nèi)截至任一年度末的累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)年度末累積承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾人應(yīng)以其通過本次交易取得的上市公司股份進行補償；

若前述股份不足補償?shù)模瑒t業(yè)績承諾人應(yīng)以其從二級市場購買或其他合法方式取得的武漢中商的股份進行補償；

股份補償總數(shù)達到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進行補償?shù)?，業(yè)績承諾人可自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進行補償，直至覆蓋業(yè)績承諾人應(yīng)補償?shù)娜拷痤~。

在盈利預(yù)測補償期限屆滿后，上市公司將聘請各方確定的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試并出具《減值測試報告》；

如標(biāo)的資產(chǎn)的期末減值額>業(yè)績承諾人于補償期限內(nèi)已就標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測實施補償?shù)墓煞菘倲?shù)×每股發(fā)行價格+業(yè)績承諾人已補償現(xiàn)金金額，則業(yè)績承諾人應(yīng)另行向武漢中商進行補償。

(文章來源：家具產(chǎn)業(yè)-公眾號，侵刪)