2月15日下午，武漢中商召開說明會(huì)，宣布將以發(fā)行股份方式購(gòu)買居然控股等 24 名交易對(duì)方持有的居然新零售 100%股權(quán)。本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等 24 名交易對(duì)方將成為上市公司的股東。

本次交易完成后，汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司超60%股份，而本次交易價(jià)格初步確定為363億元至383億元之間。按此計(jì)算，如果本次交易成功實(shí)施，汪林朋身價(jià)有望超過200億。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，居然之家將成為上市公司股東。截至目前，武漢中商市值僅16.9億，而居然新零售2018年就估值360億，這場(chǎng)收購(gòu)是典型的“蛇吞象”，也意味著收購(gòu)?fù)瓿珊?，居然之家將借殼上市，董事長(zhǎng)汪林朋將成為上市公司的實(shí)際控制人。

這也標(biāo)志著，繼紅星美凱龍成功登陸A股/H股之后，家居行業(yè)另一流通巨頭借殼上市之路塵埃落定。

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估值360億的居然之家，

為何選擇這樣的方式上市？

居然新零售，是與紅星美凱龍齊名的全國(guó)性家居賣場(chǎng)，由汪林朋創(chuàng)立于1999年。截止到2018年底，居然新零售在全國(guó)擁有284家門店，其中直營(yíng)店86家，加盟店198家。近年，特別是阿里巴巴入股后，居然之家賣場(chǎng)逐漸向家庭消費(fèi)一站式商業(yè)綜合體轉(zhuǎn)型，居然之家也借著新零售之風(fēng)更名為“居然新零售”。

為了實(shí)現(xiàn)“家居行業(yè)絕對(duì)的龍頭老大”的夢(mèng)想，在老板汪林朋的帶領(lǐng)下，一個(gè)“快”字貫穿了北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱居然控股）2015年以來的發(fā)展——借債快、開店快、資本運(yùn)作更快。

尤其是2018年3月，其家居板塊的運(yùn)營(yíng)主體——北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱居然新零售）獲得阿里巴巴等投資機(jī)構(gòu)高達(dá)130億元的聯(lián)合投資，引起市場(chǎng)矚目。

當(dāng)時(shí)的一個(gè)投資方公開了居然新零售融資的關(guān)鍵條件——IPO。今年1月23日晚間，武漢中商公告稱，公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買居然控股等交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)，構(gòu)成重組上市。若此次交易成功，則意味著汪林朋2015年以來的資本運(yùn)作“開花結(jié)果”。

復(fù)盤汪林朋的資本急行，從向居然控股拆借資金鞏固控股地位，到推動(dòng)居然控股高負(fù)債擴(kuò)張，再到居然新零售巨額融資“解渴”，以及最后等不及IPO轉(zhuǎn)向“蛇吞象”式借殼，每一步都頗顯精妙，也暗藏玄機(jī)。

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對(duì)標(biāo)紅星美凱龍

2015年至2018年1-10月，居然新零售的營(yíng)業(yè)收入分別為59.41億元、64.89億元、73.55億元、70.02億元，凈利潤(rùn)分別為10.22億元、10.75億元、13.81億元、16.49億元。

此次，居然新零售作價(jià)363-383億元借殼上市，估值與紅星美凱龍相當(dāng)——盡管其盈利能力與美凱龍相差甚遠(yuǎn)。

“居住安穩(wěn)，生活悠然”，是今年恰逢五十整壽的汪林朋對(duì)于居然控股的長(zhǎng)期定位。不過，在互聯(lián)網(wǎng)和人工智能大行其道的今天，傳統(tǒng)家居賣場(chǎng)模式究竟還能走多遠(yuǎn)？事實(shí)上，直至2002年紅星美凱龍攜資本之力迅速崛起，居然控股才意識(shí)到需要開啟連鎖復(fù)制賣場(chǎng)之路。

據(jù)居然控股官網(wǎng)資料顯示，截至2018年底，居然控股已在全國(guó)30個(gè)省市開辦大型家居連鎖賣場(chǎng)合計(jì)303家，市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額（GMV）超過750億元。

然而，擴(kuò)張需要巨量資金支持。眼看紅星美凱龍先后在香港及A股上市，資本化的想法始終在汪林朋心腦中揮之不去。認(rèn)清形勢(shì)后，汪進(jìn)行了一次大膽嘗試。

2018年3月，居然控股與阿里巴巴集團(tuán)共同宣布達(dá)成新零售戰(zhàn)略合作。公開資料顯示，居然新零售定位于中高端客戶群體，涵蓋家居產(chǎn)品零售、家裝服務(wù)、家居會(huì)展等領(lǐng)域。以其官方描述，是集“居然之家”家居賣場(chǎng)、“麗屋”家居建材超市、“居然設(shè)計(jì)家”家居家裝服務(wù)平臺(tái)于一身。

該輪投資居然新零售估值363億元，其中投資方占股36%。阿里巴巴、泰康集團(tuán)領(lǐng)投，云峰基金、加華偉業(yè)資本、博睿資本、中誠(chéng)信、諾亞控股等十余家機(jī)構(gòu)參與了跟投，實(shí)際入資130億元。外界注意到，阿里對(duì)此表現(xiàn)積極，投資54.53億元，占股15%。由此，阿里巴巴也成為居然之家第二大股東。

作為一個(gè)垂直分類端口，阿里的加磅不出意外，但汪林朋的事業(yè)不止于此。據(jù)悉，居然控股旗下有家居、大消費(fèi)、金服和開發(fā)四大業(yè)務(wù)板塊，其中居然新零售負(fù)責(zé)集團(tuán)的整個(gè)家居板塊，旗下包括家居建材大賣場(chǎng)、設(shè)計(jì)裝修有限公司、智慧物流有限公司等。至于成立于2017年2月，注冊(cè)資本達(dá)十億元的居然之家金融控股公司，則涉及從產(chǎn)業(yè)鏈金融至小額貸款、消費(fèi)貸等多個(gè)領(lǐng)域。

與紅星美凱龍募資選擇“自營(yíng)+委托管理”的經(jīng)營(yíng)模式不同，對(duì)居然控股而言，聯(lián)姻阿里領(lǐng)頭的眾多投資方，是其主動(dòng)發(fā)力“新零售”的重要舉措。而就阿里來講，投資居然新零售意在徹底打通一個(gè)低頻高價(jià)消費(fèi)行為的線上和線下數(shù)據(jù)。

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資本急行 負(fù)重?cái)U(kuò)張

短短幾年，居然新零售已經(jīng)獲得了高額盈利，超過200家的開店數(shù)量足以比肩紅星美凱龍，走向上市似乎在情理之中。而更重要的是，高估值的融資也非平白無故，上市產(chǎn)生回報(bào)成為了當(dāng)務(wù)之急。

從IPO到“蛇吞象”式的借殼上市，汪林朋再一次推動(dòng)了資本急行。究其原因，一方面，根據(jù)預(yù)案，股票發(fā)行之后，居然控股將成為上市公司第一大股東，武漢中商的小體量，使得汪林朋不必“屈居人下”，可以繼續(xù)掌握居然之家品牌運(yùn)作的最大話語權(quán)。另一方面，無論從IPO對(duì)賭還是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)來看，居然新零售越快上市越好。

在2018年初，汪林朋也放出豪言，到2022年建設(shè)線上線下一體化的新零售經(jīng)營(yíng)格局，實(shí)體店數(shù)量要超過600家、市場(chǎng)年銷售額過千億人民幣，并在2027年之前力爭(zhēng)完成由“大家居”向“大消費(fèi)”的轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)體店數(shù)量超過1200家，也就是實(shí)現(xiàn)“十年千店”的目標(biāo)。

縱觀這4年來的高速發(fā)展，汪林朋的資本急行帶著已經(jīng)可以和紅星美凱龍媲美的巨無霸體量，每一步都不能有任何差池，此次借殼顯然是最為關(guān)鍵的考驗(yàn)。

從時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，居然之家在2018年2月公布獲得130億元巨額投資，離這次居然之家借殼上市的時(shí)間恰好時(shí)隔一年。2019年已經(jīng)到了，在羅振宇口中說的“這最好的一年”，或許也會(huì)成為上市事件頻發(fā)的年份，居然之家后續(xù)如何發(fā)展，我們也將持續(xù)關(guān)注。

(文章來源：未來商業(yè)研究-公眾號(hào)，侵刪)